2013年1月14日，本公司以书面方法告诉举行第七届董事会第十一次会议。2013年1月15日，会议以通讯表决方法举行。会议应参加表决董事9人，实践参加表决董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。会议的招集和举行契合《公司法》等有关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规则。

　　一、审议经过了《关于拟出资建立控股子公司陕西广电金马传媒有限责任公司的方案》。

　　为捉住广告工业开展机会，布局多元化工业，公司拟与自然人史铮铮、何豪杰、田改琴一起出资建立陕西广电金马传媒有限责任公司（以下简称“金马传媒公司”）。金马传媒公司注册本钱人民币500万元，本公司以自有资金现金出资275万元人民币，占其55%股权，成为本公司控股子公司。董事会授权司理层处理出资建立控股子公司金马传媒公司的详细手续。

　　国家“十二五”规划提出广告业要进步专业化、集约化、国际化水平，推进职业健康、全面、和谐、可持续开展，我国将迎来广告职业全面开展的黄金阶段，广告业开展空间巨大。跟着西部地区的快速开展，陕西的经济、文明开展出现日新月异的气势，在产品不断丰富及同质化程度越来越高的情况下，对广告信息传达的需求层次也日积月累，陕西甚至西部地区广告职业将迎来新的开展机会。在整个广告商场中电视媒体仍然坚持强势媒体态势。

　　在此布景下，公司拟与自然人史铮铮、何豪杰、田改琴一起出资建立金马传媒公司，以充分发挥公司的工业优势和自然人的专业才能，更好的开发、开辟陕西省以及全国的广告商场，添加公司收入，进步公司效益。

　　3、运营范围：规划、制造、署理、发布各种媒体的广告；构思制造、品牌策划推行、商业处理、策划、企业训练、企业形象规划；会议会议的安排与策划；婚庆、庆典礼仪活动、公关、演艺活动的策划安排与服务；网络工程及项意图协作与推行；网络信息服务；商务信息咨询等（暂定，以工商登记为准）。

　　金马传媒公司不设董事会，建立履行董事1名，为公司法定代表人，由本公司派遣；不设监事会，设监事2名，由本公司派遣1人，3个自然人股东一起派遣1人；设总司理1名，由3个自然人股东一起派遣；司理班子其他成员，经总司理提名，由履行董事聘任；设财务总监（或财务司理）1名，由本公司派遣。

　　近年来，公司施行“处理架构集团化、工业开展多元化、运营运作商场化”战略，逐渐由单一的有线电视运营商向双向网数据事务、3D视频事务、节目制造及新媒体等多元化事务范畴延伸。出资建立金马传媒公司契合公司多元化开展战略，有利于发挥公司资源优势，掌握广告工业开展和公司事务扩展机会，打造新的增长点。

　　二、审议经过了《关于拟与控股股东工业集团等三家公司一起出资建立陕西广电节目传达有限责任公司的方案》。

　　为捉住陕西省各县级频道开展机会，布局多元化工业，公司拟与陕西广电网络工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）、陕西乐家电视购物有限责任公司（以下简称“乐家购物”）、陕西广电报刊音像出书有限责任公司（以下简称“报刊音像公司”）一起出资建立陕西广电节目传达有限责任公司（以下简称“广电节目公司”）。广电节目公司注册本钱人民币900万元，本公司以自有资金现金出资200万元，占其22.22%股权，成为本公司参股公司。董事会授权司理层处理出资参股广电节目公司的详细手续。

　　该方案触及相关买卖，相关董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义逃避表决，非相关董事4票赞同，0票对立，0票放弃。

　　当时，受掩盖面、资金、技能、人才、设备等条件的约束，数量很多、规划巨大的县级频道在央视、卫视和省级地上频道的多重压力下寸步难行。在此布景下，公司拟与工业集团、乐家购物、报刊音像公司一起出资建立广电节目公司，运作陕西县级电视台协作网。经过陕西县级电视台协作网的一致运营，将构成三大联盟同享渠道，一是节目内容资源联盟，经过技能手段与播出内容同享，使本来局限于县域的节目有或许敏捷转化为掩盖全省的栏目，扩展节目影响力，完成商业价值；二是广告运营联盟，经过广告一致运营，既能削减各县级电视台在广告商场拓宽方面的投入，又能便利客户广告投进，进步广告投进性价比；三是电视剧购买联盟，经过节目一致收购，下降县级电视台节目收购本钱，完成以较少投入取得更优质节目资源的意图。

　　3、运营范围：传媒信息业的出资、开发、处理及咨询服务；制造、署理、发布国内外各种广告（暂定，以工商登记为准）。

　　工业集团前身陕西省播送电视信息网络有限责任公司，建立于2000年12月，注册本钱：6.585亿元人民币，法人代表：徐来见，注册地址：西安市长安南路336号，运营范围：播送电视网络的规划、建造、处理和运营；文明工业的出资、开发、处理及咨询服务；策划、规划、署理、发布国内外广告；电子商务；工业、创业、股权的出资（仅限公司自有资金）和本钱（金融资产在外）处理。2011年11月更名为工业集团，持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。

　　乐家购物建立于2006年1月，注册本钱：2000万元人民币，法人代表：马小平，注册地址：西安市建西街甲字10号，运营范围：播送电视设备、日用百货、家用电器、电讯器件、电器机械及配件、电子元器件、摄像、拍摄器件、建筑资料、装修资料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、卫生用品、一类医疗器械、保健用品（口服在外）的出售；规划、制造、发布、署理国内外各类广告；视频、音频设备的加工与出售。乐家购物是原陕西电视台（现陕西播送电视台）旗下全资子公司陕西电视工业集团有限公司全资子公司，陕西省播送电影电视局为其实践操控人，与本公司构成相相联系。

　　报刊音像公司建立于2011年5月，注册本钱：300万元人民币，法人代表：王海平，注册地址：西安市莲湖区北大街129号2层，运营范围：电子商务信息咨询（金融、证券、期货、基金出资咨询等专控在外）。报刊音像公司是陕西省播送电影电视局部属国有独资公司，与本公司构成相相联系。

　　广电节目公司建立将发挥陕西广电体系资源优势，以打造陕西县级电视台协作网为近期战略目标，远期将向县级电视频道的专业运营商而尽力。我公司参加此项目运作，既可以为公司往后更好地与各县级电视台协作打下杰出的根底，一起又能够提高公司的影响力。

　　公司参股广电节目公司构成相关买卖。各出资方均以现金出资，并按出资份额确认各方在广电节目公司的股权份额，契合公司整体利益。

　　公司独立董事宣布《关于出资建立子公司事项的的独立定见》，以为：决策程序契合有关法令法规和《公司章程》的规则，董事会会议抉择合法、有用。公司本次出资建立金马传媒公司和参股广电节目公司，是公司工业链上相关工业的延伸，有利于公司发挥资源优势发明新的增长点。出资建立子公司事项契合公司“三化”战略方向，有利于公司进一步推进集团化架构和工业多元化开展，不存在危害公司和整体股东利益的景象。